根據電影《X 戰警:最後戰役(X-Men:The Last Stand)》改編的《X 戰警 3(X-Men: The Official Game)》,由《X 戰警》系列作者 Chris Claremont和電影 2、3 集劇本作家 Zak Penn 合作設計故事背景。
這次《X 戰警 3》的故事發生在 Alkalai 湖事件的幾周後,遊戲中將會出現一些全新角色。在本作的初期任務中,玩家將會扮演金剛狼與海杜拉戰鬥,試圖從 Stryker 之前的裝置中取得技術。隨著情節的發展,Nightcrawler 將會在接手任務,在同一個基地輔助巨像更深入地行動。冰人也會被叫來阻止敵人摧毀核能工廠。
本作的新增角色包括一直用盡手段想要成爲超能力團隊一員的「Bobby Drake」、充滿復仇心的「Logan 」,以及人氣旺的 Nightcrawler。這三名可操作角色都有過場動畫和對白來表現劇情。
《X 戰警 3》內容是電影版的 2 倍,戰鬥系統則與舊作相似,主角擁有一條怒氣值,蓄滿後則可發動大絕招。在遊戲過程中,3 位角色都可以升級,每個關卡隱藏有 3 個秘密挑戰,如果完成,玩家就可以在力量、防禦力等各個方面的力量進行強化。