本遊戲敘述南城的支配者基斯(Geese Howard)被主角泰瑞打敗之後從某個高台墜落,原本泰瑞要救他但卻遭到推開,從此生死未卜。感到愧疚的泰瑞收養基斯的兒子洛克(Rock Howard ),並且教導他格鬥技。後來「餓狼」的格鬥大賽再度問世,於是洛克與泰瑞,還有一群為了自己目的格鬥家決定參賽。
遊戲系統方面,招式有基本的拳腳技與小技(方向鍵與攻擊鍵同時輸入的攻擊),也有必殺技(轉動或是推動搖桿配合攻擊鍵的攻擊)與大絕招(輸入比必殺技要複雜的指令配合攻擊鍵的攻擊。而且本遊戲將大絕招的強度分成S與P兩種等級,氣量累積到一格為S,兩格為P。後者的威力比較強大,氣量會在攻擊與被攻擊會漸漸地累積。之外,本作還有特殊的TOP系統與TOP攻擊
TOP系統在玩家一開始選擇人物之後就會選擇,推動搖桿左右方決定TOP系統要發動的時機。依據玩家角色的總血量共分成三段,選擇最前段,意味回合開始就會進入TOP模式,後段則是快要接近瀕死的時候才會進入TOP。
TOP模式之下,玩家獲得的好處:
1.攻擊力增加正常(黃色)血量的1.5倍
2.不受到攻擊減少的情況,可以漸漸地補充血量
3.TOP攻擊,在TOP模式同時按下重拳與重腳(不成文的預設值為C和D)。威力等同於必殺技, 適合進行取消(拳腳技與必殺技的結合)
第二個系統為JD(Just Defend)系統和取消JD的攻擊(Guard Cancel),前者在對方攻擊剛好打到我方,搖桿推向我方後面(人物於對方左側就是左邊,反之則是右邊,這也是格鬥遊戲最基本的防禦)。不僅我方不會受傷,生命值還會回復一些,可以在對方使用飛行道具攻擊(類似氣功的攻擊)之際練習。練習到一定程度就能嘗試取消JD的攻擊,在JD之後輸入想要發動的必殺技或是大絕招指令,我方血量畫面下方出現Guard attack就代表成功。本技法是對抗高手的時候,抓到破綻的方法。順帶補充,它和「快打旋風二代」以後的「擋格」系統(對方攻擊剛好打到我方,搖桿推向我方斜後面)類似,同樣具有僵直(對方無法行動,我方可以行動的狀態。時間只有幾秒,但是足夠使用招式反擊)時間,只是「快打旋風」的不太容易使用就是了。
第三個系統是中途取消必殺技,這個本人就不太熟悉,有待研究。不過對於本遊戲,使用華麗的連續技,在一點點小破綻給予對方重擊是不容易的(在格鬥天王系列就很容易),因此熟稔這個系統,也就是本遊戲的高手了